巨力内耗
深陷财务危机的山东巨力，欲引进资金以摆脱困境，结果却陷入另外一个困境；野心勃勃的资本运作高手北京盛邦，欲喧宾夺主，结果反弄巧成拙。由于产权关系的复杂和地方政府的加入，一场异乎寻常的争夺战大幕徐徐开启……
财务黑洞
山东潍坊巨力机械总厂在全国来说并不出名，但在当地，它是潍坊经济发展的一面旗帜。近几年来，由于产权关系模糊、人事关系复杂、财务不清晰等原因，该公司逐渐深陷泥潭……
尽管不是巨力的大股东，但是当地政府一直行使着相当于大股东的权力。根源在于国家对集体企业最终归属的法律空白——政府认为集体企业是国有企业的一种，所以政府依然是这家大型企业的“婆婆”。
当地政府把山东巨力看作政府的资产，常到山东巨力的口袋里掏钱。2002年12月31日，潍城区政府因部门发不出工资，曾向山东巨力借款800万元，至今未还；山东巨力所在的街道办事处也曾借款300万元。另外，在北京盛邦能够看到的财务记录里，山东巨力因当地修路、建公园等发生的摊派资金就达3000多万元。
而巨力管理也相当混乱。据内部财务人员透露，2001年间公司曾与当地工商、建设、交通银行发生共计9700万元借款，但是这些借款并未公告，也未入账。2002年间巨力共计发生15亿元的采购额，但巨力一位中层干部透露说“大部分没有合同，什么时候提货都是口头通知”。而公司以给代理商返利名义发生的支出每年都达上千万元，“都是打的白条，随便拿一个身份证就可以了。” 负责公司采购的正是董事长王清华的女婿李磊。
王清华的外甥谭志强则是上市公司证券办主任。1998-1999年，公司向职工承诺高额回报后，集资几千万元在上海炒股。有消息人士透露，谭炒的其实就是巨力自家的股票，而且最后还曝出了巨额亏损。
2002年11月5日下午，区政府组织召开了一个专题研究山东巨力配股事宜的会议。有会议纪要描述上市公司的现实境况是“巨力股份有限公司本身除去发放职工工资、生产经营成本及各项费用，基本不盈利。”
一环扣一环，财务危机越来越严重，除了使用巨额资本，巨力资金链的死结没法打开。为了摆脱这个生死劫，山东巨力决定寻求一个带着现金来买单的投资方。
这时候，一个神秘的投资方——北京盛邦浮出水面。
于是，多方博弈的资本故事进入第一幕，一桩复杂的联姻开始了。
野心“二股东”
2002年11月底，巨力发布公告，公司第一大股东潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资签署了股权转让协议书，潍坊巨力向盛邦投资转让4200万股法人股，占公司总股本的15.21%，转让价格每股2.4元，后者拿出1.08亿元的真金白银而成为上市公司第二大股东，巨力总厂依旧是第一大股东，持有30.116％的股权。
巨力欢天喜地地迎接了北京盛邦，而后者在双方签订股权转让协议的第二日，就被要求资金过账，其中7000万元已经被公司拿来冲账，而另外的3000万元，则被拿去支付给庄家。引入了新投资者，上市公司巨力的财务困局顺利解除，可是也埋下了另一场危机的导火线……
据说巨力总厂与盛邦投资间的战略合作系“一见钟情”：集体企业出身的巨力总厂要借投资主体多元化实现经营管理模式和思维理念的跃升，同时获得现金流入；长于投资的盛邦则看好山东巨力干净的壳资源和所处的行业前景。
擅长资本投资的盛邦投资注册资本1.4亿元，主要从事高新技术、房地产制造业的战略投资和投资咨询。此前山东巨力的多元化已经是令人眼花缭乱，公司投资5000万元参与组建了东超巨力纳米产业有限公司。该公司是我国唯一能用激光一步法批量生产高性能硅基纳米粉的高科技企业，很快将形成新的利润增长点。外界预计，随着主营业务向高科技领域的转变，盛邦的介入将使得公司在向高科技转型的过程中如虎添翼。
知晓内情的人说，山东巨力很早就有转让股权的想法，一直在寻找好的买家。据说，德隆背景的企业来谈过，北汽福田也曾问价，但他们都想以资产置换的方式进入，而不愿掏现金，而北京盛邦就是因为愿意掏现钱方才成功的。
巨力为什么急需现金？因为2003年6月，巨力向职工的集资协议将到期。面对大量的股份赎回，巨力要有足够资金才不至于信用破产。
2002年12月21日，巨力董事会通过了提名张卫东等盛邦投资方面的高管人员为董事候选人的决议，而张卫东等也曾在盛邦入主实达电脑时进入其管理层，为实达电脑的成功扭亏发挥过重要的作用。
但是，这桩两大板块代表企业的合作案例一直留给人们很多悬念：第一，为什么擅长农机行业的老制造企业却引入一家投资公司？第二，擅长资本运作的北京盛邦从来都是做大股东的，为什么此番它拿出1亿多现金，却只换回第二把交椅？（这同盛邦投资的一贯作风格格不入。）
奥妙就在一家名叫“领先实业”的第三方身上……
盛邦和巨力总厂签署股权转让协议5天后，即2002年11月30日，注册于英属维尔京群岛的领先实业有限公司和巨力总厂签下《股份转让协议》及《股份托管协议》约定，后者将其所持的山东巨力3800万股法人股以2.4元每股的价格转让给它，作价9120万元。
双方承诺，将根据国家关于外资收购上市公司法人股的规定向商务部、外汇管理局、证监会等部门办理报批手续。股份由领先实业实行托管，享有除所有权和处置权以外的所有权利。2003年5月14日，山东巨力再度发布公告称，巨力总厂与外资背景的领先实业有限公司已经签订协议。
领先实业成立于1992年，约有8亿港元总资产，运营总部设在香港，主要从事在港投资业务，投资覆盖高科技、地产投资及开发、运输及贸易等多种行业。看上去并不是单为这桩收购而设立。“领先实业投资山东巨力是我们引荐的。”盛邦方面称，“它可以利用海外资本，使山东巨力有机会和海外机构进行战略合作，这是好事儿。”巨力总厂自然也是感激不已。
协议签署后的2003年1月，山东巨力改组董事会，来自北京盛邦背景的3名董事候选人张卫东、林建星（北京富宏房地产公司副总经理）、刘刚（盛邦投资副总裁）及其推荐的两名独立董事陈志和李其顺利进入新一届董事会，占9名董事席位中的5席。（这3名董事中，有一名来自领先实业。）
巨力总厂以后才发现，原来领先实业是盛邦的关联公司！
在进入山东巨力的过程中，北京盛邦重现了当年入主实达电脑的运作手腕，即挟带第三方入局。而作为第三方的领先实业背景很模糊，外人不容易看穿，又与盛邦关联密切，所以很适合暗助盛邦。
如果盛邦和领先实业股权相加，正好接近30％，而30％恰是要约收购触发点。
就这样，北京盛邦虽为二股东，却开始直接向大股东山东巨力叫板……
原形毕露
在巨力总厂与盛邦、领先进行股权转让谈判时，两家并未明示关联关系。随着与领先的股权转让迟迟未能获批，两方之间的关联关系开始显现，盛邦取得公司控制权的意图明朗化。
今年4月巨力总厂领导班子调整后，新任管理层对两次股权转让的过程和细节产生了疑虑。
“盛邦投资和领先实业实际上存在关联关系，为股权收购的一致行动人。”
巨力总厂认为盛邦隐瞒上述情况的做法缺乏诚意，而在与领先实业的股权转让尚未经有关部门批准，也未进行股权过户的情况下，领先实业代表进入公司董事会并不合理。
此时的巨力终于明白，他们已经“引狼入室”……
巨力总厂和盛邦投资在公司发展方向上的分歧也开始动摇双方合作的基础。巨力总厂一直以来有引入战略合作方，以期提升公司管理水平和投资能力，进一步做强做大农机主业的意向。由于盛邦声称看好公司业绩和农机主业的发展前景，双方股权转让进展顺利。
但盛邦在进入公司后，并未给主业发展带来明显变化。公司在盛邦建议下投资6000万元设立的投资公司，反而造成了公司流动资金的紧张。今年4月，巨力总厂新任领导班子就公司发展问题与盛邦投资进行磋商，巨力总厂提出了坚持现有主业、募集资金继续投向农机产业和保持职工稳定的三点要求，被盛邦方面拒绝。大股东山东巨力认为，双方的合作基础面临破裂。
而了解了巨力的盛邦也是满肚子抱怨。近两年山东巨力过度多元化，壳资源已经透支。巨力投资农用车主业，又做生物、纳米、新材料技术。2002年投资5000万元参与组建东超巨力纳米产业有限公司，却只做了个小股东；投资5300万元参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司，并发起设立青岛国大巨力生物工程股份有限公司，也不占主导权；管材方面的投资更是亏损的。
“没有规范的财务管理制度，连成本预算也没有，我们花巨额现金进入，只有掌握决策权，才能让企业脱胎换骨。”盛邦副总裁刘刚说。公司的打算是，多元化项目通过上市或转让的方式剥离出去，突出主业，这样才能降低投资的风险。
在相互都不买账，相互都看不惯对方的情况下，故事的高潮一幕终于徐徐开启。
争抢资本壳
2003年4月，双方爆发了第一次正面冲突。
当时，董事会提出修改公司章程，提议设置一名行政总裁和一名营运总裁，但巨力总厂不同意，最后议案被否决。当时的公司总裁出自巨力总厂，而董事会提议增设的行政总裁来自盛邦。
巨力总厂从行政权力的角度压倒北京盛邦，亲盛邦的巨力董事长王清华被洗牌出局……
2003年4月6日，巨力举行了职工代表会，中心议题是改选法人代表。会议结果董事长王清华落选，巨力总厂副厂长、上市公司副总裁崔英智当选为巨力总厂党委书记。
后王清华托病辞职，落选的原因被传是“未充分领会领导意图”。王清华是巨力总厂的创始人并长期担任书记，是此次股权转让的决策者，是巨力一方的主要代表之一，更是巨力、盛邦双方合作的见证人。
知情人透露，在4月职工大会召开前两天夜里，潍城区政府就开会筹划换掉王清华了，但事前并未告知盛邦。4月7日召开股东大会，盛邦总裁张卫东惊讶地发现，法人和党委书记已经不是自己认识的熟人了。
婚姻刚完成，“媒人”就被莫名其妙地赶走了，盛邦也感到不安：“合作一直不错，之前没听说要换王清华。改选后，原先我们和王清华达成的所有共识被推翻，他们已经表示不欢迎我们进入，摆明了赶我们走。”北京盛邦的代表张卫东、刘刚都有些气愤。
6月6日，双方再次交手。巨力总厂向董事会提交提议召开股东大会的修改公司章程的议案：将董事会成员由9名增为15名；将独立董事由3名增为5名；提出免去王青媛董事职务；补选5名董事、2名独立董事。补选董事包括崔英智以及其他3位山东巨力高管人员和1名潍城区国资局副局长。
免王青媛、抬升崔英智的做法让盛邦更加不满。王青媛也是亲盛邦的巨力高层，2002年9月，王青媛曾经带队到北京盛邦回访，其在合作案例中只在王清华一人之下，角色相当特殊。
而接替“二王”的崔英智是个“太极高手”，他用打太极的方式维护了巨力总厂的利益。“崔英智说有些事他不做主，要找政府；而政府则说，你们和巨力的事情是企业行为，政府管不得。他们就这样踢起了皮球。”北京盛邦认为企业法人更换是正常的，但随之带来的政策摇摆太可怕。
两个回合下来，巨力也乱了，盛邦也懵了！双方可谓战了一个平手。
相互都有损伤，却都没有达到自己预先的目的，所以，内耗还将继续。
四方博弈
在巨力与盛邦的斗争没有结果的情况下，双方各自又有关联的一派，他们四方一起走上了前台，斗争的范围扩大。
根据协议，股权转让后巨力总厂、盛邦、领先三方股权比例将十分接近。但在盛邦与领先的关联关系显现，以及董事会在盛邦主导下相继进行对外投资和管理制度调整后，相关情况引起了地方政府的关注。随着地方政府的插手，巨力案例呈现四方力量、两大联盟：地方政府、巨力总厂构成“上下级”关系，对垒北京盛邦、领先实业的投资人联盟。
尽管巨力与当地政府有说不清道不明的复杂关系，但在“特殊时期”，他们还是采取了“先攘外，再安内”的策略。
当地政府这样超乎寻常的“热心”，难道仅仅是因为担心本地企业“外嫁”吗？
据知情人士猜测，这场惊心动魄斗争的原始力量来自于当地一些特殊机构，有关集体资产产权界定的问题似乎只是一个借口……
双方关系决裂的核心是因为北京盛邦要求进入管理层，而一旦盛邦成功，很多事情就会裸露在阳光下。山东巨力大股东及其关系方担心，自己多年来形成的一个巨大黑洞将被曝光。如果内部问题被彻查，对公司及主管部门的某些领导可能非常不利。
潍坊市国有资产管理局代表地方政府掌握着山东巨力1881万股，约占6.81%，当地政府对于双方争执的态度影响着整个事态的发展。政府当然是支持企业引入战略合作方，提升企业的经营水平和盈利能力的，但它肯定是希望这个投资方是在他们的控制范围之内，而不是“外嫁出逃”。这也间接地影响了巨力总厂在控制权问题上态度的变化。
国资局责无旁贷地支持了大股东巨力总厂。局长徐树强认为，巨力应当坚持农用车主业的发展方向，同时通过将管业、纳米产业等投资项目做大，提高公司的盈利能力。作为战略合作方，投资公司不能给公司主业经营带来有益影响，盛邦进入公司后要求增设行政总裁等做法也有失妥当。
而盛邦张卫东、刘刚和领先实业的代表则坚持，巨力集团需要做“外科手术”，而且是动“大手术”。除了引入战略投资，盛邦准备和北汽福田、苏常柴、飞彩集团、时风集团等上下游企业合作。还有人说盛邦投资选中巨力，实际是看中巨力旗下的青岛国大巨力生物技术公司，盛邦准备将其分拆至香港上市。而这一切只有在取得公司控制权后才能实现。
巨力总厂与领先实业协议转让的3800万法人股的表决权归属成为双方博弈的焦点问题。根据协议规定，巨力总厂将把其持有的3800万法人股（占巨力总股本的13.76%）转让给领先实业，同时，在股权交割完成前由领先实业对股份实行托管，享有除所有权和处置权以外的所有权力。如果表决权归属领先实业，盛邦投资和领先实业两方将凭借合计28.97%的持股比例取得表决权优势，巨力总厂的议案将可能遭到再次否决。
果然，6月11日，由盛邦投资把持的董事会还以颜色。山东巨力公布董事会决议公告，表示不同意将潍坊巨力机械总厂拟提交2003年度第二次临时股东大会审议的四项议案提交股东大会审议。同时，潍坊巨力机械总厂的《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》也被驳回。
第一大股东潍坊巨力机械总厂索性在2003年7月13日自行召开了临时股东大会，硬生生将修改公司章程、更换董事等四项提请股东大会审议的议案摆上台面。
千辛万苦请来了投资人，现在又要驱逐投资方，强行召开临时股东大会的巨力总厂无疑是十分尴尬的。它对公司现状和前景感到不乐观，提出改选董事会的主要理由是在与领先实业股权转让尚未完成的情况下，总厂应当根据股权比例，在董事会中占据多数。“有关扩大董事会规模的议案目的就在于稀释盛邦方面的表决权。”
为了保证投资不受损失，北京盛邦请求司法保护。巨力总厂持有的公司法人股8300万股，2003年5月23日被司法机关采取诉前保全措施司法冻结，盛邦自己的2050万法人股则被质押冻结。“我们是拿真金白银进去的，现在他们要关门打狗，这不符合游戏规则。”盛邦总裁张卫东如是说。
目前盛邦投资已进入公司，与领先实业的股权转让也已报批，盛邦的野心已经昭然若揭。公司未来的发展仍需要股东之间形成共识，团结协作。但也有知情人士表示，即便解决了董事会控制权问题，也并不代表股东间的分歧得以化解……
野心勃勃的盛邦想要得到整个巨力的资本壳，可它现在也不敢保证它能够象当年进入实达一样，演绎一段资本传奇，它也担心自己是否掉进了深渊……
故事远远没有结束，究竟“鹿死谁手”？究竟有没有“黑幕”曝光？我们拭目以待。
原载：《知识经济》2003年第九期