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保护中小股东鼓励创业投资

  昨天,十届全国人大常委会第十七次会议对《公司法》、《证券法》进行了二审讨论。据悉,二审稿在一审稿的基础上,加入了许多“鼓励创业投资”、“保护中小股东”的修改条款。对此,法律界人士认为,这些修改体现了“与时俱进”的精神,不过,也有些专业人士认为有些修改有“变动过大”之嫌,最终结果如何,还要等今年年底的三读表决。

  对于昨天亮相的《公司法》二审稿,专家认为诸多修改非常到位,尤其是对中小股东的保护。例如,二审稿增加了“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。

  此外,二审稿还规定,有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿;如果公司连续五年盈利却不分红,股东有权要求公司以合理的价格回购其股权等,达不成协议的,股东可以提起诉讼。

  《公司法》二审稿另一亮点是“鼓励创业投资”,股份有限公司的注册资本底线从原先的1000万元降至500万元,有限责任公司则从10万元拟降至3万元。此外,二审稿中延续了一审稿的规定,允许设立“一人公司”。

  对此,国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵认为,从鼓励私人资本创业、促进发展的角度来看,这样的下降幅度是“应该的”。
 
  不过,华东政法学院副院长顾功耘提醒,开公司门槛的下降,可能导致资本信用的风险加大。此外,他还对“一人公司”提出看法,他认为,在当前个人信用体系尚未健全的情况下,提出“可建一人责任公司”有修改太大之嫌,“在财产分离的情况下,自然人成立的‘一人公司’,与国家作为主体设立的独资公司,怎么区分,目前还未达成共识。”

  一审稿原来规定,自然人或者法人可以设立一人有限责任公司。二审稿中加入了一点修改:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。锦天城律师事务所合伙人沈国权也认为,现行的《公司法》是1993年底颁布实施的,十几年后我国的经济运行环境确实发生了巨大变化,两法的修改也体现了顺应潮流的特点,但从修改幅度上看,应该体现“逐步性”原理,而不能实现“飞跃”。

  此次同时审议的《证券法》二审稿提出,针对证券违法行为中资金转移快、调查取证难和社会危害大的特点,应赋予证监会冻结或查封当事人银行账号的权力。

  对此,吕红兵认为,证监会获得“准司法权”,符合国内证券市场的特点,他们往往更有经验,也比司法介入更有效率。不过,顾功耘指出,在权力加大的同时,监管部门的责任也需相应增加,这样才能对证券市场的健康发展起到实际推动作用。
 
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